風暴：清理整頓“回頭看”

清理整頓，仍是地方交易場所的主旋律之一。

2017年1月9日，清理整頓各類交易場所部際聯席會議（以下簡稱“聯席會議”）第三次會議在北京召開，中國證監會主席劉士余主持會議。第三輪交易場所清理整頓“回頭看”工作自此拉開。

會議要求，針對近一個時期部分交易場所違規行為死灰復燃、違法違規手法花樣百出、問題和風險隱患依然較大等問題，部署開展一次交易場所清理整頓“回頭看”活動，用半年時間集中整治，解決交易場所存在的違法違規問題，防范和化解金融風險。

不過，目前我國尚未出臺針對場外現貨交易平臺監管的法律法規?！盎仡^看”依據的仍是第一輪清理整頓出臺的《國務院關于清理整頓各類交易場所切實防范金融風險的決定》（國發〔2011〕38號）、《國務院辦公廳關于清理整頓各類交易場所的實施意見》（國辦發〔2012〕37號）。

2017年的清理整頓被認為是“史上最嚴”。清理和凈化交易市場，正本清源，遏制投機之風。行業資深人士、交易所之家創始人鐘幫武分析，相比前兩輪清理整頓，“回頭看”有三個特點：首次官方發布交易場所摸底數據，對全國各省市具體情況進行了詳細摸底和調研；首次提及各省市按類別分類整合；首次采用“白名單”“黑名單”制度。

2017年1月份，媒體曝光了清理整頓各類交易場所部際聯席會議第三會議的會議手冊內容。其中，交易場所摸底統計數據顯示，全國36個?。▍^、市）共設有交易場所1131家，違規交易場所共有300家，約占交易場所總數量的27%。從區域來看，違規交易場所數量最多的分別是大連（39家）、河北（29家）、寧夏（16家）、北京（14家）、江蘇（13家）。

從類別來看，開展郵幣卡、貴金屬、原油交易的交易場所違規比率較高。郵幣卡高達85%（45家違規），貴金屬高達85%（76家違規），原油為59%（35家違規），其中同時開展貴金屬和原油交易的高達87%（20家違規）。

不過，隨著清理整頓工作的推進，一些省市祭出了“黑名單”“白名單”。據《中國經營報》記者統計，截至目前，全國共有11個省市111家交易場所通過驗收。其中，山東省31家；河南省17家；貴州省5家；甘肅省3家；陜西省21家；江西省6家；浙江省8家；海南省6家；四川省12家；內蒙古1家；深圳1家。

另據“交易所之家”統計，目前已有18個省市公布總計338家黑名單，其中80%以上為經紀會員單位。

盡管“6·30”大限、“9·30”大限都已過去，當前交易場所清理整頓仍是進行時，2018年將上演續集。根據清整聯辦2017年3月17日下發的《關于做好清理整頓各類交易場所“回頭看”前期階段有關工作的通知》，省級人民政府要推動交易場所按類別有序整合，原則上一個類別一家，于2018年3月前整合為一家交易場所。

不過，從目前公布的名單來看，多數省份的驗收“白名單”難產，整合方案更未明確。業內人士分析，股權分配和業務轉型是整合的主要難點。

一直以來，交易場所存在監管主體缺位的情形。聯席會議僅是將辦公室設立在證監會，但場外交易市場監管并非證監會的職責范圍，而是按照屬地管理的原則受到監管。

由于監管缺位，除了連續集中競價、平臺對賭、權益拆分外，一些交易場所還通過會員單位、代理等機構誘導大量不具備風險承受能力的投資者參與投資，風險隱患較大。

2017年，金融風險防控被放在顯著位置，十九大、全國金融工作會議和中央經濟工作會議上，提及風險不下數十次。

值得注意的是，地方金融監管部門的金融風險防控擔子愈發沉重。2017年的全國金融工作會議提出，“地方政府要在堅持金融管理主要是中央事權的前提下，按照中央統一規則，強化屬地風險處置責任?！薄凹訌姳O管問責，壓實地方監管責任，及時有效識別和化解風險?！?/span>

首先，清理整頓“回頭看”要求，省級政府應切實負起清理整頓和屬地監管的職責，用半年時間進行集中清理。為實現長效監管，要盡快出臺完善交易場所監管辦法。

記者梳理發現，當前北京、福建、江西、河南、山東、四川、陜西、四川和內蒙古等地已經陸續發布并試行當地的交易場所管理辦法。行政法規之外，一些地方人大立法也開始涉及交易場所監管，如《山東省地方金融條例》《河北省地方金融監督管理條例》。

德衡律師集團金融衍生品律師李溫泉認為，山東省已將介于現貨與期貨之間的大宗商品交易場所明確確認為金融機構，相較其他省份的交易場所定性更為明確，從立法層面有效解決了現貨（商品）交易場所的尷尬地位。

其次，加強問責倒逼地方政府加強金融管理部門力量。某省金融辦領導曾在接待南京文交所投資者時坦承，金融辦確認其違規，但卻不具執法權。地方金融監管部門的“尷尬”由此可見一斑，而這并非個例。

此外，多地金融辦改革工作也在持續推進。當前，河北、山東、深圳金融辦已加掛金融監管局牌子，江蘇、湖北等地也正在研究推進。同時，北京、廣州、天津、大連、四川等地已相繼將地方金融辦升級為金融工作局。

2017年10月10日，深圳市召開全市金融工作會議，決定在市金融辦加掛地方金融監管局牌子，對當前相對分散的地方金融監管職能進行整合，進一步分離發展和監管職能，補齊監管短板，切實履行好中央交由地方負責的各類金融機構，如小額貸款公司、融資性擔保公司、交易場所等監管和風險處置職責。

此外，技術助力監管、搭建監管平臺的趨勢突顯。當前類金融業態繁多，非法活動形式各樣，層出不窮。

更重要的是，現貨業務開展的重要環節——支付也開始受到了監管。除了銀行不斷收緊與交易場所的合作，央行“動真格”開始排查銀行支付機構參與非法互聯網外匯交易情況，公布了40家涉嫌非法的互聯網外匯交易平臺名單。

周小川等監管層領導在表態中多次提及，“搞金融的都要持牌經營，所有金融業務都要納入監管?！笨偠灾?，實現全方位、全覆蓋的長效監管，乃地方交易場所的“治本”之策和持續發展之基。

關停并轉，是絕大多數交易場所繞不過的命運。

“管了又亂，亂了再管”，長達7年時間的多次清理整頓，卻未曾改變惡性循環的局面。地方交易所違規違法情況仍屢見不鮮，高收益誘導、軟件篡改、代客操盤、價格操縱等頻頻見諸報端。不合規投資者損失慘重卻投訴無門，同時職業維權和惡意維權者借機攬財。

過去相當長的一段時間內，國內交易所出現了兩類交易模式。一類是采用了分散式柜臺交易模式上線白銀、原油等品種，涉及集合競價、連續競價、電子撮合、匿名交易、做市商等集中交易方式，設置數十倍的杠桿，且其中多數無交割，與實體經濟相脫節。

另一類是通過郵票、錢幣、茶葉等實物產品作為交易對象，通過類似于股票市場的交易方式吸引投資者進場，引誘其高位接盤。這些交易模式的風險，往往隱藏“T+0”、可買漲買跌雙向操作、每天獲利上百點等宣傳口號。

最嚴清理整頓大環境下，地方交易所下線交易品種，提高保證金，甚至是暫停業務。政策收緊，客訴增加，原有業務模式難以為繼。出于多重利益考量，部分交易場所、居間商及代理商開啟了轉型之路。

關停易，轉型難！如何在合規中尋找可行的出路，是監管層及行業從業者共同面臨的難題。部分交易所曾嘗試過的微交易、發售模式等方向，均未獲得認可。據媒體爆料，騰訊內部篩查出的微交易企業黑名單已高達1055家。

為了符合監管要求，2017年地方交易場所向幾種交易模式轉變：一是實現實物交割；二是調整代理與投資人的關系，摒棄傳統對賭模式；三是延長交易交割時間，將“T+0”變成“T+5”；四是采用現貨掛牌等非標準化交易。

另外，交易場所和從業人員也向其他“創新”業務轉型。得益于前些年的高速發展，現貨行業已具相當規模，從業人數數以萬計。據了解，目前地方交易場所從業人員的轉型方向主要集中于商城模式、投顧業務、合規交易場所業務、期貨業務等。

還有一些從業者抱著“自有留爺處”的心態轉移陣地。他們通過在境外注冊公司或拿取牌照，繼續在國內展業，進而躲避監管。但其業務模式與內盤雷同。記者注意到，當前各大現貨招商群中，外匯、外盤等詞惹人注目，內盤轉外盤／港盤炙手可熱。

不過，上述情形已引起監管層注意。中國期貨業協會于2017年11月18日下發提示函稱，部分曾經從事“原油”“白銀”、郵幣卡現貨交易平臺或互聯網金融平臺及其代理的機構轉型進入期貨市場，以介紹客戶名義與期貨公司合作，索取高手續費返還比例，通過不當營銷手段開展業務。

有業內人士指出，監管層在清理整頓的同時，一直未合理化引導各類交易場所。目前的清理整頓讓行業發展驟然停滯，從長遠來看，此次清理整頓尤為必要，但從短期來看，必然會滋生其他違規行為，希望監管層能建立長效機制，促進行業健康發展。

《中國經營報》記者調查發現，某交易場所直播平臺中，玩家將游戲幣兌換成禮物，刷給代理商指定的主播；之后，該主播或代理商通過微信或支付寶將游戲幣價值總額約70%的現金返還給玩家。

而某交易場所上市“《和系列》銀茶具”與“《祝?！枫y茶具”兩個交易品種，規格分別為1000克/套和200克/套，其報價單位不是茶具的套數而是白銀的重量，交易模式“跟以前大盤一樣”，“就是國際白銀”。

此類“創新”層出不窮。記者梳理發現，交易場所的主要轉型方向，既有外匯交易、外盤現貨、國際期貨這些關聯領域，也包括一些與交易無關的行業，如直播、游戲、零售電商等。

而其中涉及的“創新”模式到底是換馬甲式的“掛羊頭賣狗肉”，還是真正合法合規的交易模式？層層包裝之下，實在是“漸欲迷人眼”。

有的平臺以“新零售”為噱頭，用“股票IPO”模式套現；或讓投資者認購商城一定額度的“商品配套”，以獲得交易所“贈送的原始票”；或將互動推廣的競猜游戲變成“猜漲跌”獲利，疑似嬗變為二元期權；還有結合“手游+直播”概念，通過商城提供變現通道等。

比如，所謂的“新零售”模式，實際上是商品被定義為固定的標準化等額權益，進入平臺或電商自己開發的交易系統。交易模式或與大宗現貨行業傳統OTC發售模式一致，或采取定向轉讓、競價交易等模式。大部分采用了“新零售”模式的平臺均對商品的價格和活躍度設置了下線，觸發條件即退市清算。

這些平臺脫掉了大宗商品交易的“外衣”，打出“互聯網電商”的旗幟。在實際操作中，不少交易品種都存在價格虛高、過度投機等現象，更為關鍵的是，當合法的支付清算通道缺席時，資金缺乏監管，投資者的本金安全何去何從？

不得不承認的是，有些“新模式”只是規避監管的幌子，葫蘆里賣的還是以前的藥。

多位業內人士在接受記者采訪時，均表示需警惕上述一些“創新”的風險。李溫泉提醒，一些開展直播、商城等業務的平臺，實際上仍然是原油、白銀的非法期貨，甚至本質是賭博。而李杰表示，爭取金控平臺未來能覆蓋更多新的業態，同時他坦言，確實了解到外省市可能存在以商城模式“掛羊頭賣狗肉”的情況。

2017年，“回頭看”工作取得了階段性成效。但是，交易場所、會員單位、居間商、軟件公司和支付公司等行業各方仍倍感迷茫。各類交易場所的轉型和發展方向到底在哪里？在原有模式幾乎被監管層全盤否定后，新的業務模式如何創新才能不觸碰紅線？

從監管層釋放的信息，脫虛向實、服務實體是最根本的。實體經濟是金融的根基，為實體經濟服務是金融立業之本，十九大報告對金融服務實體經濟提出更加明確的要求?！艾F貨交易場所脫胎于大宗商品現貨貿易需求，服務實體經濟是必須的?！?/span>

“交易模式本身沒有嚴格意義上好壞之分，能有效服務實體經濟的模式即為好模式?！辩妿臀溥€提到，以去虛務實為立足點，打造專業化平臺為核心競爭力，建立集電子交易、信息發布、數據分析、供應鏈金融等多元化服務體系，細化合規化運營將成為回歸實體、成功轉型的主旋律。

如何服務好實體，武漢農畜產品交易所有限公司董事長楊帆認為，首先，現貨交易市場是建立多層次資本市場的組成部分。部分品類可以先放到現貨交易市場交易，成熟后再放到國家的期貨交易所進行交易。其次，加強與產業鏈的聯動，發掘產業鏈上下游企業的金融需求。

盡管有的平臺披著外衣“創新”，但大宗商品現貨交易市場“回歸實體”的探索確實在逐步明朗化。

首先，合規的交易所開始尋求與期貨公司合作，發展期現結合業務，通過倉單互換、場內場外期權、預售合同交易、點價交易等方式進行期現結合探討。

山東省通過驗收的交易場所“白名單”中，包括10家開展介于現貨與期貨之間的大宗商品交易業務的交易場所。山東省金融辦明確指出“創新交易模式。適應市場參與主體多元化、個性化的需求，積極探索開展非標準化的遠期合約、互換合約、期權合約等場外衍生品交易”。

現貨交易場所結合產業背景，以貿易為出發點，來發現產業上下游的金融需求，如供應鏈金融服務。比如廣西糖網食糖批發有限公司的“電子商務和現代物流配送”的流通模式、南京文交所線上線下打通的大循環模式、武漢農畜產品交易所打造雞蛋產業鏈的全產業鏈模式等等。

業內人士還表示，能否做到模式上的創新，能否為地方實體經濟提供助力，在很大程度上決定了地方交易所的生存和發展能力。